1.意大利結(jié)合股份公司-S.p.A.

有關(guān)結(jié)合股份公司的一般立法來(lái)自意大利民法(ICC)第一章，特殊是第2325至2461條。

結(jié)合股份公司的特殊之處在于只有公司是因?yàn)槿蝿?wù)和資產(chǎn)相干聯(lián)的。對(duì)于每個(gè)公司資金的參與則等價(jià)于相應(yīng)的公司股份。每個(gè)參股人的責(zé)任只局限于其投資份額。當(dāng)參股人是該公司的唯一股份持有者時(shí)，還得遵循特殊的個(gè)人責(zé)任法規(guī)。

結(jié)合股份公司必需持有經(jīng)過(guò)公證人公證的公開契約且集資金額不少于12W歐。除了銀行以及保險(xiǎn)公司外，開設(shè)公司不須要經(jīng)過(guò)相干部門的授權(quán)。

包括公司運(yùn)作的次要細(xì)則須要作為公司契約的組成部分附著在契約中。

開設(shè)離岸賬戶有什么利益?為了完成成立結(jié)合股份公司的進(jìn)程，注冊(cè)意大利公司須要注意以下幾點(diǎn)：

·公司總資金完整被認(rèn)購(gòu)

·至少等價(jià)于公司總資金的25%須要存入公司賬戶;

·得到相干的許可。

在公司成立之時(shí)，公司的所有股份都被股東認(rèn)購(gòu)。董事會(huì)要對(duì)沒(méi)有劃入公司賬戶的金額有關(guān)的股東制訂融資期限。

公證后的契約須要在告示后的20天內(nèi)和公司注冊(cè)的重要文件一起存檔。

結(jié)合股份有限公司必需包括至少兩個(gè)股東。如果意大利公司只含有一個(gè)股東，則他必需在面臨破產(chǎn)或者等同問(wèn)題時(shí)承擔(dān)起公司任務(wù)無(wú)限的責(zé)任。

2.意大利有限責(zé)任公司-S.r.l

如何開設(shè)離岸賬戶?意大利的有限責(zé)任公司必需遵照民法第七(VII)章的相應(yīng)法規(guī)。

依據(jù)民法第2463條款，也叫“公司”條款。有限責(zé)任公司必需持有經(jīng)過(guò)公證的公開契約并且資產(chǎn)不能少于1W歐元。

有限責(zé)任公司可以由單一人員成立，該人員也叫唯一配額持有者。對(duì)于此類情形，公司的總資金必需在成立時(shí)一次性注入。

公證過(guò)的契約須要在公司成立后20天內(nèi)與公司注冊(cè)的重要資料一起歸檔。當(dāng)公司契約滿足與所有法律規(guī)定的要求時(shí)，注冊(cè)完成，公司從而具有法人效率。

注冊(cè)意大利公司必需注意的是，為了完成公司成立全進(jìn)程，公司的總資金須要在公司啟動(dòng)之時(shí)已現(xiàn)金的情勢(shì)存入。

依據(jù)民法條款2464，假如契約中闡明，資金也可以通過(guò)以下方法注入：

·貨物或信譽(yù)轉(zhuǎn)賬

·提供有利于有限責(zé)任公司的服務(wù)

·任何其他能夠提供財(cái)富給有限責(zé)任公司的行動(dòng)

與此相干，除了認(rèn)購(gòu)的性質(zhì)，根據(jù)民法第2464條，相當(dāng)于公司總資產(chǎn)的25%須要由配額持有者以現(xiàn)金、保險(xiǎn)單或銀行擔(dān)保的方法轉(zhuǎn)入一個(gè)經(jīng)過(guò)公證的安全銀行賬戶注冊(cè)意大利公司。

對(duì)于單一股份持有者的情形，根據(jù)民法第2464條第4段，公司的所有資金必需在公司成立之時(shí)全額注入。

有限責(zé)任公司的重要特征是配額持有者對(duì)第三方的責(zé)任：該責(zé)任僅限于配額持有者相應(yīng)于其配額發(fā)生的經(jīng)濟(jì)好處。但是如果公司處于破產(chǎn)狀況時(shí)，在特定情形下，唯一配額持有者須要承擔(dān)無(wú)限的責(zé)任。這些情形包含：

公司的資金沒(méi)有全體注入

規(guī)定的公開通知沒(méi)有執(zhí)行。這些同志包含在公司注冊(cè)重要文件中包括一個(gè)唯一配額持有人的姓名，出身時(shí)光和地點(diǎn)，居住地和國(guó)籍信息的聲明。

注冊(cè)意大利公司配額的轉(zhuǎn)讓必需受附則限定或者排除。

和所有意大利合作實(shí)體一樣，有限責(zé)任公司須要遵照意大利公司法規(guī)定的保存記載本的任務(wù)。特殊是以下幾種：

·公司記載本：股東會(huì)議記載以及董事會(huì)記載

·會(huì)計(jì)賬簿：包含普通日記賬，庫(kù)存記載，倉(cāng)庫(kù)記載，工資記載，總分類帳簿以及增值稅登記

在結(jié)束業(yè)務(wù)即公司關(guān)閉時(shí)，法律規(guī)定須要通過(guò)一個(gè)正式的清理進(jìn)程。

3.意大利公司股東會(huì)議

對(duì)于有限責(zé)任公司的股東會(huì)議，必需在會(huì)議前至少8天向各個(gè)股東發(fā)送掛號(hào)信。而對(duì)于意大利公司結(jié)合股份公司的股東會(huì)議，則必需在會(huì)議日期前至少15天在意大利共和國(guó)公報(bào)中刊登通知，通知中必需包含會(huì)議日期，時(shí)光以及地點(diǎn)。

不管是有限責(zé)任公司還是結(jié)合股份公司的股東會(huì)議，只有當(dāng)出席的股東持有的資產(chǎn)超過(guò)公司總資產(chǎn)的50%，即超過(guò)能夠代表絕對(duì)大多數(shù)的股東列席是才算有效。

如何選擇離岸賬戶開戶銀行?對(duì)于一些特別事務(wù)，比如修正公司的附則，出席的股東最好持有的資產(chǎn)超過(guò)公司總資產(chǎn)的50%。有關(guān)出席人數(shù)的由公司細(xì)則規(guī)定可以高于或者低于這個(gè)尺度。

通常，股東會(huì)議至少每年開一次來(lái)通過(guò)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表。

4.意大利公司董事會(huì)

個(gè)體工商戶注冊(cè)流程?公司的管理權(quán)可以交給一個(gè)或多個(gè)董事即唯一董事或者董事會(huì)。這些董事可以不用是意大利國(guó)民或者在意大利居住者。

對(duì)于有限責(zé)任公司，依據(jù)意大利民法第2475條，除非公司附則規(guī)定，每個(gè)配額擁有者都是公司董事會(huì)成員。

當(dāng)公司是由一個(gè)董事會(huì)管理時(shí)，每個(gè)董事都必需親自加入董事會(huì)議而不能由他人取代出席。

董事會(huì)議必需在附則規(guī)定的地點(diǎn)開，即使是電話會(huì)議也不例外。須要的出席人數(shù)通常是管理公司的董事的大多數(shù)。在會(huì)議上通過(guò)的解決方案通常須要參會(huì)董事的大多數(shù)成員投票通過(guò)。

意大利公司董事會(huì)的重要職責(zé)總結(jié)如下：

·通過(guò)年資產(chǎn)負(fù)債表的運(yùn)營(yíng)報(bào)告;

·在每個(gè)財(cái)政年底前4個(gè)月內(nèi)(特別情形依據(jù)附則規(guī)定可認(rèn)為6個(gè)月內(nèi))召集董事會(huì)成員依據(jù)上述運(yùn)營(yíng)報(bào)告將年資產(chǎn)負(fù)債表歸檔;

·在須要時(shí)召集董事開會(huì)，此外還要依據(jù)法律規(guī)定或者公司附則規(guī)定召集董事會(huì);

·當(dāng)公司遭受超過(guò)總資產(chǎn)1/3喪失時(shí)，要即時(shí)召集董事開會(huì)切磋對(duì)策。

假如附則規(guī)定或者董事會(huì)通過(guò)，董事會(huì)可以將一些職能委托給執(zhí)行委員會(huì)或者一個(gè)或多個(gè)執(zhí)行董事。

但是，一些主要的職能(意大利民法中明白規(guī)定的)不能委托，比如制訂意大利公司的年資產(chǎn)負(fù)債表。

e.內(nèi)部委員會(huì)

有限責(zé)任公司一般不須要有一個(gè)內(nèi)部委員會(huì)，而結(jié)合股份公司必需存在一個(gè)內(nèi)部委員會(huì)。

對(duì)于有限責(zé)任公司，當(dāng)資金，資產(chǎn)價(jià)值以及收入超過(guò)某個(gè)臨界值時(shí)，也必需有一個(gè)內(nèi)部委員會(huì)。特殊是當(dāng)如下的任意一個(gè)條件成立時(shí)：

·股份資金等于或者超過(guò)12W歐元;

·持續(xù)兩年>兩個(gè)以下的的條件成立時(shí)：

o意大利公司資產(chǎn)負(fù)債表中總資產(chǎn)>=440W歐元

o出售和服務(wù)總收入>=880W歐元

o財(cái)政年的平均員工數(shù)目>=50。

內(nèi)部委員會(huì)的重要職責(zé)是依據(jù)法律規(guī)定或者公司附則裁定董事會(huì)的行動(dòng)的準(zhǔn)確性。

此外，內(nèi)部委員會(huì)，除非附則規(guī)定有不同，有任務(wù)對(duì)公司賬戶進(jìn)行。但是公司也可以另外委派一個(gè)獨(dú)立的第三方。

內(nèi)部委員會(huì)必需包含三個(gè)或者五個(gè)正式成員以及兩個(gè)或者三個(gè)候補(bǔ)成員。每個(gè)員必需持有“AlbodeiRevisoriContabili”資歷證。

5.意大利分公司

公司工商注冊(cè)程序一般情形下，分公司是一個(gè)外國(guó)實(shí)體。只要它沒(méi)有運(yùn)行業(yè)務(wù)，在意大利就不夠成一個(gè)法人實(shí)體。因?yàn)樗皇潜灰詾槭悄硞€(gè)法人實(shí)體在意大利的衍生。

依據(jù)意大利民法第2506條，當(dāng)外國(guó)實(shí)體想要在意大利開設(shè)一個(gè)進(jìn)行商務(wù)運(yùn)作的分公司，則它必需滿足公司注冊(cè)的相干規(guī)定，從而賦予分公司相似于司法上和第三方相干的商業(yè)及民事任務(wù)。

意大利民法第2506條規(guī)定有關(guān)外國(guó)實(shí)體的“sedesecondariaconrappresentanzastabile”制度。

外國(guó)公司為了成立一個(gè)意大利公司必需提供以下的文件：

·公司契約復(fù)印件以及經(jīng)過(guò)公證的母公司附則，同時(shí)還必需提供公司契約的意大利文翻譯件。(翻譯件必需是在意大利籌備并認(rèn)證的)

·母公司董事會(huì)(或者相似機(jī)構(gòu))對(duì)開端分公司的通過(guò)決定。該決定中必需規(guī)定分公司從事的業(yè)務(wù)，辦公地址等，而且必需翻譯成意大利語(yǔ)。

·法定代理人的意大利財(cái)政代碼

公司注冊(cè)必需在當(dāng)?shù)厣虝?huì)進(jìn)行，須要填寫一個(gè)特殊的名為”ModuloSE”注冊(cè)表格，該表格包含如下信息：

·分公司的辦

·注冊(cè)意大利公司法定代理人

·公司從事的業(yè)務(wù)

·公司雇員名單(如果有的話)

一旦注冊(cè)時(shí)光肯定，在意大利開設(shè)分公司的規(guī)定細(xì)則必需在公證書下達(dá)的45天內(nèi)提交至當(dāng)?shù)厣虝?huì)。

分公司與有限責(zé)任公司的重要不同包含：

·雖然分公司不須要遵照有最小資本規(guī)定或者像第三方保證，它須要有一個(gè)保存基金;

·注冊(cè)意大利公司分公司不須要有董事會(huì)或者委員會(huì)，但是外國(guó)實(shí)體必需保證一些必需的只能已經(jīng)委托給一個(gè)執(zhí)行人，且公司決議可以通過(guò)該執(zhí)行人執(zhí)行。該執(zhí)行人也就所說(shuō)的分公司經(jīng)理。

除了代表以及管理權(quán)職屬于分公司經(jīng)理外，其他所有分公司的責(zé)任都?xì)w外國(guó)母公司。

因?yàn)椴皇菍?shí)際的法人，分公司不須要遵循保存公司記載簿的任務(wù)。但是依據(jù)民法第2508條，分公司須要遵循和本地公司一樣的保存賬簿的任務(wù)。

與此相干，根據(jù)意大利稅收評(píng)定法規(guī)定，分公司必需保存以下的帳簿：

·流水帳簿

·意大利公司增值稅賬簿

·存貨清單

·以及其他從屬記載

正如上述提到的，分公司不是一個(gè)脫離其總部的實(shí)際的法人，它不須要在當(dāng)?shù)厣虝?huì)中存檔正是的資產(chǎn)負(fù)債表。但是它須要提供一個(gè)盈虧報(bào)表，作為在稅收年收入及支出的證據(jù)用于征稅。與此相干，請(qǐng)注意：

·分錄的永久性機(jī)構(gòu)須要符合意大利的通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則

·意大利公司文件必需用意大利文撰寫

經(jīng)過(guò)恰當(dāng)翻譯的外國(guó)母公司的財(cái)務(wù)報(bào)表須要在當(dāng)?shù)氐墓咀?cè)部門存檔。通常，分公司須要在總部在相應(yīng)國(guó)度提交財(cái)務(wù)報(bào)表45天內(nèi)向當(dāng)?shù)氐南喔蓹C(jī)構(gòu)提交財(cái)務(wù)報(bào)表。